用数据化的方式解析投资条款之五：对赌 ratchet

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赌博在2009年左右逐渐为公众所知，比vc/pe投资晚一两年逐渐进入新闻热点和公众视野。

根据百度指数需求图，与“赌博协议”相关的关键词是致命陷阱、俏江南、国美等。这一定与俏江南的业绩赌博失败有关，它导致了创始人和管理层控制权的丧失(有关相关消息，请参见:俏江南因纸质赌博协议而放弃控制权)。一般来说，公众偏爱赌博协议(在法律术语中通常被称为棘轮)，并同情企业家，所以这个热点问题出现了。为什么你经常听到企业家和投资者赌博，最后投资者赢了？企业家。

但是情感、理性和法律往往是不统一的。要真正理解赌博协议，我们应该从分析赌博的目的入手。赌博是指当公司的估值不确定时(你可能会冒险得罪大多数人，在这个阶段，创始人和经理处于主导地位)，投资者和被投资公司为估值预设一个初始值，但被投资公司需要承诺一定的业绩；随后，根据公司业务的实际发展情况(即业绩完成情况)，将对估值和相应的持股比例进行调整，以实现多退少补。

其次，我们应该明确赌博的概念，什么是赌博的评估标准和标的。评估标准基本上是绩效，通常是以利润(占70%以上)来衡量的，而有些则以收入(约占22%)作为指标。当然，其中一些必须考虑毛利润、下一轮ipo估值和用户数量。然而，利润最接近公司估值，相对难以伪造，也最接近投资者的最终目标。标的一般是股份比例，在极少数情况下会使用现金；如果你在个人财产或房地产上遇到奇怪的赌博，你应该早点绕道。欢迎来到澳门。

最后，在博弈过程中，大多数情况下:如果被投资公司未能完成承诺的业绩，公司会将相应的投资资金退还给投资者或调整转换价格以增加投资者的持股比例；如果它完成了，它将是安全的。

看到这一点，细心的朋友会发现一个漏洞:我们经常谈论的赌博实际上是单一的赌博。因为投资者只有好处，没有坏处；；也就是说，如果被投资公司超过目标，投资者不会拿出自己的股份或现金来奖励公司。这似乎是投资者的霸王条款。事实上，关于公司估值的信息是不透明的，主要是单向的，企业家比投资者更了解公司；与此同时，企业家往往要求更高的估值，因此投资者不得不选择相信企业家提供的信息和所需的估值，但使用单边赌博来保护自己。这也有点像作为消费者购物。商人说10万公里没有大修。如果承诺没有兑现，商家将赔钱；但是，如果11万公里没有大修，我们不会向商家支付额外费用。

但是，在一些特殊的情况下，也会有真正的赌博，即如果被投资公司的业绩超过其业绩，投资者会送出少量的股票来奖励企业家或管理层。这主要是由于以下可能性:

投资者有一种处女心态，真诚地希望鼓励企业家做得更好。然而，在企业家持股比例较大的情况下，这种激励实际上是第十一个馒头，边际效用递减的mbo，管理层在投资者的帮助下获得公司的控制权和经营权，但持股较少。为了激励管理层努力工作，投资者必须把股票作为一种激励。事实上，投资者赢得赌注并不是一件好事。借用冯小刚的一句名言:每个人都很容易和别人分享美味的蛋糕，或者自己吃臭狗屎。投资者当然不想持有一家腐败公司的大部分股份，投资者当然也不想成为一万年的股东，也不能退出。因此，如果被投资公司完成其业绩，双方都很高兴，并为下一轮或首次公开募股做准备；；如果被投资公司未能完成业绩，双方就会开始争斗(对于企业家来说，返还现金和补偿股份通常不是一个容易的过程)并制造新闻。投资者似乎赢了，但他们两者都输了，但这很容易被炒作成新闻。最后，上述数据显示:23%的投资项目使用赌博；下图显示了2008年至2015年使用赌博条款的投资项目比例的变化。

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