美团支付遭举报 回应称支付通道仅用于自身业务

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2月29日，新浪微博实名认证用户熊万里律师在微博上表示:“实名举报已上报中央银行等监管部门:美团无第三方支付许可证从事第三方支付结算业务，违反了我国《非金融机构支付服务管理办法》，甚至涉嫌构成非法经营罪。”美团公司随后发表了回应。

熊万里律师在微博上表示，美团及其关联公司北京三快科技有限公司未取得《支付业务许可证》，其团购(用户在美团网上购买商户产品必须先支付Meituan.com)、Meituan.com账户充值购买(用户先通过Meituan.com账户充值，再购买Meituan.com网上商户产品)、优惠支付(用户在店内消费后直接将消费金额支付到美团网的银行账户)、美团。com在收到资金一段时间后将资金支付给相应商户，违反了《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]2号)和《中华人民共和国刑法》第225条的禁止性规定，甚至涉嫌构成非法经营罪。

熊万里认为，上述三项具体职能属于《非金融机构支付服务管理办法》第二条规定的非金融机构支付服务，即非金融机构提供以下部分或全部货币资金作为支付方和支付方之间的中介。转账服务，包括:(1)网上支付；(二)预付卡的发行和受理；(3)银行卡收据；(四)中国人民银行确定的其他支付服务。

业内有不同的评论

美团公司昨日对此事做出回应，称通过合作伙伴的支付渠道完成电子商务交易的支付环节是电子商务平台的普遍做法，这与许多电子商务、在线旅游和出租车公司的做法类似。“美团网不单独为美团平台以外的任何第三方提供支付结算服务。”

从上述反应来看，美国代表团没有对是否涉嫌违规做出积极回应，而是回应称“类似措施是业内常见做法”；据观察，如美团的回应所述，电子商务公司先付费后申请执照的行为确实存在，这种行为也存在于一些出租车软件中。以上行为都属于“买票前上车”。

在3月1日的一篇报道中，《新京报》援引中央财经大学金融法研究所所长黄镇的话说，“央行发放的许可证对第三方支付业务不是强制性的。”《支付业务许可证》只是增加了企业的信用背书，证明企业的第三方支付业务相对安全，没有必要。”

提交人就此事咨询了北京迪达律师事务所律师张普。她认为自己没有违法的嫌疑。“对涉及商业的电子商务没有强制性规定。”

从上述两位业内人士的解释来看，美国集团是否为违规行为买单，立足点是电子商务公司是否需要为支付业务买单；以及支付服务是否有第三方进行电子商务或企业以外的其他服务。

在今天的报道中，财新援引央行支付部相关人士的话称，如果熊万里律师报道的内容属实，美国代表团确实是违法的，但在做出判断之前，仍需查看美国代表团与用户之间协议的细节。“至于是否涉嫌非法经营，则取决于相关法律如何界定。”

然而，上述学者黄镇警告说，未获得许可证的企业用户在使用其第三方支付服务时，应更加关注企业的合法性，如资金的使用、是否有资金池、是否有集资嫌疑等。

关于美团支付，根据美团公司的回应，这一功能早在一年前就已推出。其目的是改善新美国大用户的购买体验，是对支付宝和微信支付渠道的补充。

这引发了一场关于电子商务和o2o平台自身支付渠道合规性的大辩论

根据人民网公开信息(报价603000，购买)，已有267家机构获得第三方支付许可。值得注意的是，2015年，中央银行取消了270家涉嫌严重违规的有执照支付机构中的3家。然而，美团、大多数电子商务公司和o2o平台设立的支付子公司或支付渠道不在此列。

从行业现状来看，电子商务公司建立自己的支付渠道是一种普遍现象，但其是否合规以及是否有法律依据却存在争议。其中一个主要争议是电子商务或o2o平台建立的支付渠道是否涉及央行《非金融机构支付服务管理办法》的监管范围。

根据上述律师熊万里的意见，美团及其关联公司北京三快科技有限公司未取得《支付业务许可证》，违反了《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]2号)和《中华人民共和国刑法》第二百二十五条的禁止性规定，甚至涉嫌构成非法经营罪。美团支付的上述三种特定功能属于《非金融机构支付服务管理办法》第二条规定的非金融机构支付服务，即非金融机构提供以下部分或全部货币资金作为支付方和支付方之间的中介。转账服务，包括:(1)网上支付；(二)预付卡的发行和受理；(3)银行卡收据；(四)中国人民银行确定的其他支付服务。

韩坤律师事务所的一名律师对这一现象发表了自己的看法，称o2o平台和其他电子商务公司一样，不可避免地需要在线支付手段的支持。用户通过o2o平台进行网上支付并不意味着该平台从事中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》中所称的“货币资金转账服务”。

“否则，所有o2o平台、其他电子商务公司或通过互联网收费的公司都应获得《支付业务许可证》。显然，o2o平台为客户提供了多种便捷的在线支付方式，这是其主营业务不可或缺的一部分，符合行业标准。”

北外博导丛立贤表示，o2o平台业务是一种商品或服务的中介(平台)提供商的业务类型，解决了商品或服务的渠道问题。完成第三方支付是实现其业务的必要条件，也是任何商品或服务平台的支撑条件。利用现有的网上支付工具完成商品或服务的交易显然是合理合法的。此外，即使平台本身被用作支付补充的试用支付工具，它也不能被视为没有许可证的第三方支付结算。

“当然，”丛立新说，“从科学和长远发展的角度来看，网上支付的行政审批和管理，特别是小额网上支付的行政审批和管理，应该更加宽松和自由，不应该尽可能地加以控制和约束，以利于网络产业的快速发展，满足互联网加工业的实际需要，符合国务院关于促进互联网经济发展的大政方针。”