投资人让你签订恶意条款了吗？

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编者按:作者亚伦·哈里斯，tutorspree的联合创始人和y combinator的合伙人。

初创企业的融资过程实际上是企业家和投资者之间的游戏。如果一个企业家拥有一家经营良好的公司，并且受到投资者的青睐，那么这个企业家就处于有利地位。如果企业家的经验仍然不足，或者他的公司不知名，那么投资者处于主导地位。

总的来说，通过企业家和投资者之间达成的投资额，我们可以看到他们之间的实力对比。如果金额相对较高，这意味着企业家占了上风，反之亦然。如果双方实力相等，他们在谈判中通常处于“平等”的地位，而且他们都知道对方对金额的期望。他们对此是否满意是另一回事。

然而，有一种情况是，一些投资者利用企业家的薄弱创业经验，让他们签署对公司有潜在不利影响的条款。这类投资者的目的是获得更多的经济利益，他们知道如何在不知情的情况下利用企业家。

恶意条款的危害

我见过很多这样的条款，但我看到的最后一个尤其糟糕。投资者需要与首次创业者签署优先购买权，以确保创业者在股权融资前后续融资中筹集的资金是初始投资的2.5倍。条款中有很多不利之处，但最糟糕的是，无论该公司的情况如何，投资者优先购买权的行使期限都是60天。

想象一下，该公司将在同一天用400万美元的资金筹集5万美元，用800万美元的资金在55天内筹集50万美元，这对初创企业的生命周期来说是相当长的时间，但投资者可以用400万美元投资25万美元！这意味着企业家无法将合理的股权分配给新投资者，因此我们也可以看到有多少企业家的股份被融资稀释了，以及在最后一轮融资的60天后他们能筹集到多少资金。这种不确定性对企业家和公司极其不利，而且会在企业家了解真相后造成混乱。

这种情况不仅出现在融资的早期阶段。成功获得早期融资的企业家可能会发现他们没有后续融资的经验。这将导致企业家签署一些条款，这些条款在当时看起来可能是好的或无关紧要的，但在未来会带来负面影响。例如，许多企业家同意在后期融资中签署棘轮条款，以保持高估值。如果事情进展得比预期的好，那就没有问题，否则会给公司、企业家和早期股东造成损失。(点击查看最近关于棘轮条款如何流行的文章。)。

有些条款值得注意

这里很难列出所有的恶意条款，但是有些条款需要更加注意:

反稀释条款——在后续融资过程中，投资者可以在不增加投资的情况下，保持其所有权优先清算倍数高于1倍——当被投资企业清算或结束其业务时，投资者有权获得相对于其他普通股东的分配(投资额加一定回报)。超比例条款——投资者可以选择在新一轮融资中增持股份。早期天使或投资者与初创企业签署了相同比例的投资条款，并要求获得除投资以外的咨询股。事实上，你可以向那些给你很大帮助的投资者提供这种股票，他们没有足够的资金投资。是否提供这样的股份是你的选择，不一定要提供。如何避免恶意条款

尽管无法列出风险投资协议中投资者写的所有恶意条款，但企业家可以通过以下方法避免损害:

1.仔细阅读你签署的融资协议，不要漏掉每一个字。确保你理解每一个条款，以及每一个条款在未来的不同情况下会有什么影响。如果文件中有什么你不明白的地方，在签署协议前要说清楚。

2.你可以雇一个了解初创企业的律师。找一个有经验的律师非常重要。一个好的律师不仅能告诉你协议中每个条款的含义，还能知道这些条款是否是协议中的标准条款。律师也可以在谈判中提供帮助，但这种帮助通常出现在价格确定过程中。

3.小心附加条款。如果你使用的是一个标准文件，比如yc safe，那么术语应该是相同的，并且容易理解。一旦投资者想要签署附加条款，他们就想要达成一些非标准条件。虽然不能说这一定是件坏事，但你应该更加小心。

4.寻求有经验的企业家的帮助，尤其是那些知道各种融资的人。他们可以给你建议，告诉你哪些条款有意义，哪些值得推进。他们也许能帮你谈判。

最后，如果你急需融资，你可能不得不接受一些恶意条款。那么至少你要明白你签了什么条款。尽管只有一个恶意条款会杀死一家公司的情况非常罕见，但那些未知的so条款的组合可能会对最终结果产生重大影响。

减少恶意条款的不利影响

尽管这些方法有助于未来的融资，但许多企业家已经签署了恶意条款(这可能是出于需要或不知情)，他们不知道下一步该怎么做。这确实是一个难题，因为这取决于投资者是否明知这些恶意条款对公司有害而强行加入。作为一个企业家，你应该找出这样的条款，并找到摆脱它们的方法。虽然没有完美的解决方案，但第一步是要求投资者取消此类条款。告诉他们，在咨询你的律师或朋友后，你知道你已经签署了一些你不理解的条款，并询问投资者他们是否可以删除这些条款，以便不要一直担心它们。这有助于删除一些恶意条款。(此方法仅适用于早期融资阶段和早期投资者。随后的投资者将驳回这一要求，并严格遵循“买家要小心”的原则。(

如果投资者拒绝，你会有更少的解决方案。如果你和其他投资者或顾问关系良好，你可以向他们寻求帮助，让他们给投资者施加压力。我们yc公司已经多次实施这种方法。投资初创企业是一项长期投资。声誉好的人和聪明的投资者——不管他们“好”与否——都会知道，解散一家公司最终会伤害到自己。你应该把情况解释清楚，让其他企业家知道你签署的恶意条款。一个投资者也许可以继续混日子一次，但是如果他对你如此恶意，他也会这样对待其他公司。一旦他的不端行为开始被许多公司评论，他也将失去投资机会，最终不得不寻找另一条出路。

迫使毫无戒心的企业家签署此类恶意条款的投资者，并不明白投资的高回报不是来自这些“聪明”条款，而是来自对极端情况的正确预测。如果投资者要求一个恶意条款，这意味着他不是一个好的投资者。我将避免要求这些投资者签署这样的条款，我也告诉企业家这样做。事实上，强行在融资协议中加入恶意条款将大大减少投资者对黑天鹅效应项目的投资机会，最终造成声誉损害只是时间问题。

注:特里萨东，这篇文章的翻译。

本文汇编自:aaronkharris，如有转载，请注明出处:http://36kr/p/5045017

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