用数据化的方式解析投资条款之七：最坑爹的 Dragalong

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拖行(可以翻译为拖卖权或强卖权)，听中文翻译，这个从句够霸道的。它经常出现在学期表或spa的末尾，而且位置不太突出。然而，这绝对是最容易和最致命的条款。原因很简单。一旦投资者使用了这一条款，他就可以把整个公司卖给其他人，甚至是公司的竞争对手，即使他不控制公司，而创始人不同意。该条款的核心意图是，行使者可以在所有股东不同意决议的情况下实现公司的出售。(想想携程是在哪里买的)

出售权的一般表述是:“公司的所有股东应当就出售权签订协议，规定如果有人同意出售公司，公司的其他股东应当同意出售。”本条款的核心是“XXX”，即行使的主体，一般定义如下。对企业家最不利的顺序是:

投资者(或投资者的多数票)，在这种情况下，投资者可以直接出售整个公司而不需要企业家的许可，包括投资者的多数股东(类似于投资者获得一票否决权的事实)

大多数股东包括企业家的大股东(类似于赢得一票否决权的企业家)。所有股东都同意(青少年不能做梦，基本上不可能出现，即使出现，对公司也不一定是好事)。在所有融资项目中，拖售权的比例为49%。2009年至2015年的比例如下。

如果投资者实力雄厚，企业家可以选择以下集中缓冲方案:

设定行使权利的门槛。拟出售公司的估值不应低于某一阈值，例如，不应低于该投资公司估值的X倍。设置买家黑名单。要求不能卖给竞争对手和相关的利益相关者，以防止敌意收购。据说投资者都是有经济利益的动物。根据华尔街的名言，每个人都有价格，面对竞争对手的绣球花，往往是最容易反对水的。设置时间或事件的阈值。例如，只能在N年后行使，或者只能在公司N年后未上市后行使。为创始人设定优先购买权。投资者要求出售股票，在同等条件下，创始人可以先购买股票。然而，这一条款经常失败，很少有创始人能如此富有，投资者也只是乐观而已。各种缓冲剂的使用比例如下。

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