美年收购案被调查 股票超期停牌遭质疑

本篇文章3720字，读完约9分钟

备受关注的美年康收购的西明医疗检查涉嫌违反反垄断法，反垄断法带来了实质性进展。最近，益康创始人张黎刚在接受媒体采访时透露，“据我们所知，他们(美国健康)已经受到调查。”

美年康收购西明一事的医学审查备受关注，该案涉嫌违反反垄断法，并取得了实质性进展。最近，益康创始人张黎刚在接受媒体采访时透露，“据我们所知，他们(美国健康)已经受到调查。”

事件回放:美年康在没有反垄断声明的情况下获得了慈明的体检并被报道

？

2015年3月，美年健康董事长俞蓉通过美年健康完成收购西明体检27.78%的股份；同年11月，俞蓉通过其控制的天一资产管理公司收购了西明体检68.40%的股份。两次收购完成后，余荣间接控制了西明体检96.18%的股份，获得了西明体检的实际控制权。

？

2016年3月9日，益康向中国商务部反垄断局提交了相关材料，称美年健康获得的《磁明》体检涉嫌违反反垄断法。

？

2016年3月14日，伊康向中国商务部反垄断局提交了相关补充材料。

？

2016年4月22日，益康董事长兼首席执行官张黎刚在接受记者采访时透露，商务部反垄断局已对美年康收购的慈明进行了身体检查立案调查。

以下两组数据很能说明问题。

第一组:2014年在中国的营业额为人民币14.3亿元，西明体检为人民币9.1亿元。

第二组:2015年3月，美年健康完成收购慈明体检27.78%的股份；2015年11月，天一资产管理公司收购了西明体检68.40%的股份。

根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的要求，如果所有参与集中的经营者上一财年在中国的总营业额超过20亿元人民币，且其中至少有两个经营者上一财年在中国的营业额超过4亿元人民币，则需要向商务部反垄断局申报反垄断。

由此可见，在此次合并案中，两家公司的总收入超过了20亿元，确实符合反垄断法的报告要求，应当予以报告。伊康认为，由于俞蓉是美年康和天一资产管理的实际控制人，该交易应在第二次收购完成前向商务部反垄断局备案(即俞蓉通过天一资产管理收购了西明体检68.40%的股份)。

事件分析:未申报原因分析

一些业内人士直接指出，该交易是为了快速完成交易而故意不报的。2015年11月初没有动静，但根据与慈明体检的协议，必须在2015年12月18日完成，商务部的批准至少需要三个月。也就是说，为了美国的健康，在不到一个月的时间里不可能得到商务部的批准。未能按时完成交易的后果是，西明有权以原价回购美年康最初收购的27.78%的股权。如果发生这种情况，将会对美国的健康造成致命的打击，所以我们可以理解为什么我们在明知自己违法的情况下还要冒险。

那么，余荣为什么要通过天一资产管理收购西明呢？直接一步剥夺美国的健康不是更好吗？知情人士透露:原因很简单——没钱！2015年9月21日，巨潮信息网发布公告《关于非公开发行募集配套资金发行结果及股权变动的公告》，美国健康宣布完成增发3亿元。当时，它的市场价值高达370亿元，只能发行3亿元。可以看出，投资者似乎并没有在资本市场上购买它，所以收购西明只能在体外用股东的钱完成。

需要特别说明的是，美年健康没有对不向商务部报告的问题做出积极回应，只是表示美年健康已经宣布了收购西明体检股份的重大资产重组计划，收购将严格按照法律法规的规定进行。重组计划称，商务部尚未批准不禁止经营者集中，指的是批准美年康收购天益资产管理公司持有的西明股份，同时避免了天益资产管理公司收购西明股份之前需要的业务审批。从另一个角度看，可以看出原股东“知法犯法”。

进步演绎:健康膨胀的市场价值能持续多久？

事实上，外界对美国健康状况的怀疑不止于此。对于这家被暂停了很长时间的公司来说，质疑的声音越来越大。只需登录证券交易所论坛，如雪球和东方财富，看看股东的愤怒信息。综上所述，它主要集中在以下几个方面:

1.为什么美国健康长期暂停交易？

一些分析家指出，美国健康状况长期不佳可能有更深层次的原因。

根据美年健康4月22日发布的2015年年报，如上图所示，天一投资、天一资产管理、上海美信、南通实业等。一直在承诺股票。通过数据查询，不难发现这些公司实际上是美国卫生老板余荣所拥有的公司。

这意味着美国健康控制员在暂停期间数次质押其控制公司的股份。据不完全统计，目前累计质押股份占其控制股份的65.8%。

需要注意的一点是，由于长期停牌，目前美国健康的市盈率约为144倍，远高于其他行业可比公司(如爱尔眼科71倍，通策医疗50倍)和市场平均水平(深圳证券交易所最新披露:中小板平均市盈率为49倍，创业板平均市盈率为71倍)。一旦恢复交易，股价就有大幅下跌的风险。此外，在暂停交易期间，市场从8月份的4000多点下跌到今天的3000点左右，恢复交易后弥补下跌的风险仍然很高。如果发生这种情况，美国健康的实际控制人余荣将需要筹集更多的资金来应对各种可能的情况，包括额外的股权质押存款。如果资产跟不上，他们将被迫平仓。

这引发了人们的猜测，余荣是否出于自身利益而寻求长期停牌，然后在市场好转后复牌。如果是这样的话，这家公司把交易需求和其他中小股东的合法权益放在哪里呢？！

应该指出的是，这种担心并不是空点的风。2015年全年，股票波动引发的股权质押相关问题不断出现。当面临股权质押清算的压力时，大股东会采取追加抵押证券、追加抵押现金、赎回质押股权、暂停交易等措施进行自救。甚至，停牌和追加保证金也是上市公司“自救”的主流。

同时，天一资产管理公司在美年健康发布的重大资产重组计划中仅承诺收购西明的股权，即“公司将在此次重大资产重组中认购上市公司非公开发行的股份，自股份在公司证券账户中登记之日起36个月内不转让股份。”可以想象，天一资产管理公司可能会继续将其收购的股权进行中途质押，导致后续无法进行补偿。历史上，金利科技收购韩愈光电时，因股权质押而无法弥补。

2.在美国暂停交易有合理的理由吗？

至于逾期停牌，美年康表示，公司参与伊康私有化交易将对公司产生重大影响，其成功将对公司收购西明的体检、后续并购整合、发展战略、业务规划和协同效应产生重大影响。然而，业内人士指出，美国健康所谓的参与私有化只是提交了一份不具约束力的要约，并不构成实质性交易，因此不能作为长期暂停交易的理由。

此外，如果上述理由成立，a股游戏将出现新的把戏。未来，如果任何一家a股上市公司想停牌却找不到理由，它可以向美国上市公司发出无约束力的收购要约，然后在隐瞒一段时间后宣布退出，这样它就可以实现长期停牌，而无需付出任何代价和成本。如果监管当局允许这样的行为，a股市场将真正成为一个无法控制的“江湖”！

3.美国长期暂停交易是否符合监管要求？

根据《深圳证券交易所关于加强对上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的通知》，“上市公司因规划重大资产重组而暂停交易的，应当承诺从进入重大资产重组程序的公告之日起至重大资产重组计划或草案首次披露之日止，暂停时间原则上不超过30个自然日。如确需延期复牌，上市公司可在停牌期满前根据当地有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不得超过3个月。对于停牌超过3个月的，应当在原复牌期届满前召开“股东大会”，审议申请延长复牌期的提案，延长复牌期不得超过2个月。"

但实际情况是:美国健康公司于2015年8月31日开始重组并停牌，连续停牌近8个月，大大超过了交易所规定的3个月+2个月的停牌时限。此外，美年健康公司在原恢复期限届满前未召开股东大会审议相关议案，也未召开股东大会审议通过《关于继续暂停重大资产重组的议案》，直至2015年12月7日(按原暂停时间超过三个月计算)。在那之后，它继续暂停交易超过四个月，并且还没有恢复交易。

近日，有媒体报道称，证监会委员会被举报，委员周被公关部门带走接受调查。一位与中国证监会发行部关系密切的中介人士表示:目前，中国证监会上市部M&A委员会的审查要比发行部发行委员会宽松得多，这种宽松主要体现在两个方面。“首先，M&A委员会审查了借壳上市，称其符合ipo标准，但比ipo宽松得多；第二，为回应支持性并购融资，M&A委员会对参与支持性融资机构的审查并未要求审计委员会对固定支持性融资机构进行审查。”监管的触角似乎正在延伸到掌握着生死大权的上市监管部M&A与重组委员会。

至于长期停牌的原因，有人在雪球上直接指出，“后台强，就做吧。”难怪暂停会持续这么久，真的有人在背后支持吗？

结束语:

中国证监会多次强调，保护投资者的合法权益应该放在更加重要的位置。无论出于何种原因，当美国年慈明健康检查符合反垄断申报条件时，知晓法律而不向国家机构申报是违法的。特别是对于上市公司来说，这种行为可能会给投资者带来巨大的风险，而忽视监管要求的长期不合理停牌严重侵害了中小投资者的利益。商务部已经对违规行为进行了立案调查，这意味着围绕美国健康的各种问题都有望带来实质性的调查结果。

同时，根据中国证监会发布的《关于加强对上市公司重大资产重组相关非正常股票交易监管的暂行规定》，“上市公司向证券交易所申请延期复牌后未披露重组方案或草案的，上市公司应当终止重大资产重组，并承诺自公告之日起12个月内不计划重大资产重组并予以披露。”然而，自美国健康宣布有意参与伊康的私有化交易以来，已连续四个月未披露与该交易相关的计划或草案。有鉴于此，美年康应立即恢复交易，并终止重大资产重组。