遇到注册资本问题时 创业者应该怎么办？

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自2014年3月1日新《公司法》生效以来，中国取消了有限责任公司注册资本最低限额为3万元的规定，不再限制公司成立时股东的初始出资比例和足额缴纳出资的期限。关于一元公司和注册资本1亿元的创业公司的报道相继出现在各大媒体报纸上，企业家们也担心他们的创业公司应该设立多少注册资本。这对后续融资有什么影响？根据用户提出的问题和在用户融资中遇到的问题，简简单单地总结和分析了这个问题，以供更多的企业家参考。

首先，在阐述注册资本之前，有必要谈谈一个密切相关的词“有限责任公司”。有限责任公司被许多人誉为现代社会最伟大的发明之一。没有学过法律的人可能会觉得第一次听到它很可笑。它可以与蒸汽机、灯泡和互联网相比。

在有限责任公司出现之前，创新型企业家需要承担经营企业的无限责任。例如，在个体经营或合伙企业的形式中，经营者的所有个人资产都处于危险之中，当他们失去生意时，他们需要失去自己的财产。一旦发生这种情况，就很难再取得成功。

有限责任公司是不同的。从法律上讲，它是一个具有独立人格的虚拟人，即“法人”。他有自己的财产，能独立签订和履行合同及其他法律行为，并能独立承担责任。当他资不抵债时，他可能会破产。有限责任公司的股东对公司的债务不承担责任，但投资于公司的资本除外。

这是有限责任！有限责任意味着可控风险。有了这种法律保护，制造商和投资者可以大胆地从事高风险和高回报的行业，如各种发明的应用、勘探和长途贸易，而不用担心破产的风险。西方经济学家的研究表明，“97%的人类财富是在过去250年中创造的。”这250年是英国工业革命的历史，也是有限责任公司的历史。在数千年的漫长历史中，人类也有许多伟大的发明(如中国的四大发明)，但有限责任公司确实将发明转化为了实体经济。中央电视台曾经播放过一部大型电视纪录片《公司的力量》，这部纪录片被认为打开了“法律盲”的思想，这也解释了为什么很多人认为蒸汽机和电力的发明比有限责任公司的发明稍逊一筹。

中国也引入了有限责任制度。我相信读者应该能够读懂新《公司法》第3条:“公司是企业法人，具有独立的法定财产，享有合法的财产权。公司应以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限，并对公司负责。”

二.注册资本和认购制度当然，我们不打算在这里谈论历史。与有限责任相对应的是股东投入或承诺投入公司的资本，在中国称为注册资本。新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。熟悉中国公司法历史的人都知道，“认股”一词是在2013年底进入法律的，叫做“认股制”，与以前的“缴股制”相比是一个很大的进步，特别是对于经济条件不富裕的企业家来说。

通常情况下，企业家最大的风险是他们已经投资或承诺投资于公司的资本，即认购公司的注册资本。异常情况的例子包括:

公司和股东的个人资产混淆不清；个人股东为公司债务提供担保等等。以下简要概括了认缴制度下注册资本规定的核心内容:

1.政府不再监管实收注册资本

企业工商登记部门不再管理实收注册资本(少数明确规定的情况除外，见下文)。即使企业想在营业执照上注明注册资本到位来证明公司的财务实力，工商登记部门也不会帮你！我们注意到，深圳新营业执照中认购的注册资本不再显示，更不用说注册资本的实收情况了，注册资本的影响力将会越来越弱。

这一改革也使中国会计师失去了一项历史业务——验资，因为工商登记部门不再要求出具验资报告，实行认股制的企业也不需要花钱进行验资。如果投资者在融资过程中要求验资并出具投资资金到位证明，企业可以通过银行汇票自行验资。

2.政府不再限制出资期限

企业的工商登记部门不再限制注册资本的投资期限，注册资本的投资期限由股东在公司章程中自行承诺。理论上，这一时期可以是半年、一年或十年，或者50至100年。但是，在实践中，这一期限不应超过公司的经营期限，通常为十年、二十年和长期(不确定)，这在公司章程和营业执照(可能因地而异)中有所记载。

公司成立或增资前，不再需要先缴纳部分注册资本。新《公司法》取消了原出资期限:“公司全体股东的初始出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴纳；其中，投资公司可以在五年内支付。”

3.没有最低注册资本

有限责任公司的注册资本没有原来的最低限额3万元。从理论上讲，公司注册资本从一元到一亿元没有法律限制。实际上，对于一家注册资本数千英镑的公司来说，这种情况已经不再罕见。

根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)，目前不实行注册资本认购登记制度的行业主要是金融和准金融行业，具体如下。相关行业的企业家可进一步参考相关规定:

此外，尽管以上未列出一些行业法规，但相关主管部门仍在修订部门法规之前执行现有法规。例如，根据《电信业务经营许可证管理办法》，申请增值电信业务(如icp证书)的公司在省、自治区、直辖市内经营，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本最低限额为1000万元。

4.注册资本不再限制非货币投资的比例

新《公司法》取消了有限责任公司货币出资不得低于注册资本30%的限制。也就是说，法律不再限制股东货币出资和非货币出资的比例，具体出资比例由股东根据货币出资和非货币出资自行确定。

因此，有些人天真地认为技术投资可能是一个好的迂回方式，这不仅不需要现金，而且很难核实是否有任何技术转让，这似乎没有什么可担心的。然而，自2015年以来，美国国税局已经发表了一篇论文，并在实践中堵住了这个漏洞。下面讨论详细的分析。

第三，企业家需要注意的注册资本1。注册资本应该是多少？

首先，有必要纠正很多人的错误观点——在认股制度下，股东不必担心缴纳注册资本，这是错误的。“认购”；“不支付”，既然已经认购，那就迟早要支付。简·法邦(Jane Fabang)建议用户，如果法院要求你全额收回认购的资本，以防公司经营中有重大责任，公司资不抵债，你有没有想过该怎么办？我看到报道说，一家注册资本为500万美元的公司因为25万元的贷款无法偿还而被迫破产。在新《公司法》的司法解释中，最高法院明确规定，公司债权人要求未履行或者未完全履行出资义务的股东在出资本息范围内对公司未清偿债务承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。因此，虽然公司的注册资本是认缴制度，但也不能太任性。

此外，股东未履行或未完全履行出资义务的，公司或其他股东有权要求其依法全面履行对公司的出资义务。如果创始人认为他可以控制公司和其他创始人股东，所以不要担心，那么你需要再想想，你能控制投资者股东吗？！更不用说前面提到的公司债权人了。

那么，注册资本是不是越小越好？在法律责任方面，注册资本越小，股东责任越小。然而，如果公司的注册资本是几千元或几万元以下，这不仅会使银行和合伙人担心公司的租金来自哪里，还会担心员工的工资来自哪里。投资者的第一反应可能是该公司的账户是否会特别混乱。

注册资本有多大？这需要根据公司的预算来决定。最好能满足公司1-2年的资金需求，股东可以根据公司需要逐步注入。如果我们必须知道具体的数字，一般的初创公司通常在早期将注册资本设定在50万至200万英镑。如果公司资本需求增加，是长期需求，可以增加注册资本，办理工商变更登记手续；如果是临时性的，只要账目清楚，可以通过股东贷款的方式上缴。

当然，如果您所在的行业有上述注册资本要求，如准金融公司和增值电信(如icp证书)，则只能按规定执行。此外，如果你创业的领域在投标时要求注册资本或净资产的硬性指标，那也只能协调。然而，在认购制度下，“知识分子”开始认识到注册资本不再代表实力，招标人提出的注册资本要求要么是“狡猾”的惯例，要么是落后无知的。

2.如果注册资本定得太高怎么办？

首先，在认购制度下，注册资本可以在认购期内随时注入公司，但企业家不能天真地认为可以通过加大注册资本、持有注册资本高的营业执照作为代表自身实力的名片来欺骗上下游合作伙伴。事实上，许多企业家发现，数百万甚至数千万的注册资本起初是一时冲动设定的，但最终却为自己挖了一个大陷阱。因为在公司的融资过程中，不仅公司的其他股东和债权人可能有权要求认股股东依法充分履行对公司的出资义务，创始人也可能被投资者要求全额支付注册资本，投资者希望企业家能够用真刀真枪而不是用空壳公司圈钱。

如果注册资本定得太高，我该怎么办？最直接的解决办法是减少资本，减少公司的注册资本。经历过这一程序的公司可能知道，减资程序比增资程序复杂得多，增资程序不仅需要政府批准，还需要事先在报纸上发布公告。债权人通知公司债权人时，可以要求公司提前清偿债务或者提供担保。在实践中，法院曾要求股东按照其最初认缴的注册资本对债权人承担连带责任。在减资导致股东收回资金的情况下，需要注意的是，如果公司减资对应的净资产超过了原始投资价值，可能会产生个人所得税，公司有代扣代缴的义务。

如果减资不可行，可以考虑少量股权转让，未缴出资对应的股权可以转让。常见的情况有两种:一是创业公司的股东可以将一部分未支付的注册资本及其相应的股权留作员工期权激励，且员工行权价格不低于相应注册资本的账面价值；其次，在初创公司向B轮融资后，投资者同意由创始股东转移部分股权现金以改善生活的情况并不少见。当然，创始人支付认缴的注册资本是合理的。

在早期天使投资中，投资者也可以将一部分投资资金支付给公司的创始人，因为投资大都会有溢价(即高于投资者认购的注册资本)，而创始人用一部分资金支付自己认购的出资，另一部分作为投资者认购的注册资本直接注入公司，其余部分计入公司资本公积。投资者只关注投资后获得的股权比例，而不关心投资资金如何进入公司。但是，需要注意的是，使用这种方法要求投资者明白，投资者向创始人支付的作为创始人向公司注入的认购资本的价格，在投资者退出时不能计入税基，也就是说，投资者退出时可能要承担相应部分的所得税(20%的个人和25%的企业)。此外，严格来说，创立者获得的这部分基金也存在个人所得税的问题，除非它被设计为投资者对创立者的贷款，但即使作为借款投资者，它也可能面临上述的附加税问题。

3.非货币投资是捷径吗？

如上所述，法律不再限制非货币投资(如技术和知识产权)的比例。那么，用非货币投资代替现金投资还是增加大公司的注册资本是一个好的选择呢？

我们曾经在文章中写道“企业家想增加大公司的注册资本吗？技术投资不是一个好的选择”，专门讨论了这个问题。总之，如果以前的税务机关监管不严格的话，从2015年开始，尤其是2016年以后，我们可能会发现，利用技术进行虚假投资的做法，如“扫清道路、偷越仓库”，不仅会加重税收负担，还会面临评估、虚假投资等一系列问题。事实上，据我们所知，许多企业家都遇到过这样的问题。

我们的建议很简单:如果没有必要，就不要用技术出资，特别是不要逃避股东通过技术出资的义务。在实践中，部分股东获得公司股权或股权超过资本的情况可以通过合伙(股东)协议和代理持股等替代方式解决，适当的规划可以在法律上减轻税收负担。详情请参考原文。

4.注册资本的多少会影响融资吗？

首先，专业投资者肯定不会愚蠢到以注册资本认购的多少来判断一个企业的价值，或者它是否值得投资。我也见过很多注册资本只有数万的公司从知名投资者那里获得投资的案例。在会计处理中，溢价部分计入公司资本公积，最终由公司全体股东按股权比例享有。

然而，许多企业家面临的困境是注册资本过高，很大一部分注册资本认购不到位。投资者可能会要求创始人在投资基金到位之前或之后将注册资本到位，这将给基层企业家带来相当大的经济压力。然而，注册资本的实际支付时间可以与投资者协商，也有一些投资者帮助创始人解决注册资本过高而无法迅速清偿的问题。创始人可以参考前一篇文章中由简的帮助提出的参考解决方案。事实上，融资成功的最关键因素是投资者对企业家的业务和团队的认可。

总之，注册资本的多少一般不影响融资，注册资本是否到位一般不是融资成功的决定性因素。

四.结论部分企业家可能听说过北京某公司的个人股东在2015年申请将原注册资本148万元变更为9.8万亿元的案例(上报数字为987654321万元)。当地工商局驳回申请后，申请人拒绝受理申请，并向法院起诉工商局。一审法院驳回其主张，指出注册资本认购登记是放松市场准入管制、优化“大众创业创新”市场环境的重要举措。市场主体应对其认缴的出资承担相应的责任，并对其认缴出资的真实性和合法性负责。工商部门根据《公司法》的规定，慎重驳回了“非理性认缴”的申请，这并不违背中国商业体制改革的方向。

不管判断是对是错，股东注册一个万亿美元的公司，难道不是变相地把有限责任公司变成无限责任公司吗？一个人如何偿还万亿美元的注册资本？一个人能承担这么大的责任吗？

我们也可以问公司的潜在投资者和合作伙伴，“方圆，你怎么看？”

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原文作者:简·法邦，如有转载，请注明出处

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