合伙创业究竟应如何分配公司股权？

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创业伙伴中最有争议的问题之一是股权分配。“首席娱乐官”、“逻辑思维”、“方便面吧”和“西方少爷肉三明治面包”等创业公司的合伙人之间的股权之争，引起了许多合伙企业家对合伙人之间股权分配的特别关注。

简一贯的态度是:只要是公平合理的股权分配方案，创业伙伴们真的认为是当时最好的方案；最好是补充一定的股权保留，并根据股东的价值和贡献定期进行调整。然而，许多企业家仍然坚持在简的帮助下提供更具体的分配建议。因此，我们希望分享和分析著名企业家和作家乔尔·斯波尔斯基(joel spolsky)推荐的创业公司的公平股权划分，并尝试用数字图表更直观地展示出来，以供企业家参考。

第一，股权公平分割法为了简单起见，首先假设公司没有收到风险资本，也没有外部投资者。至于如何处理风险投资，我们最后再谈。与此同时，暂时假设所有的创始人都辞去了原来的工作，为新公司提供全职服务。如何处理不同时加入公司创始人的情况将在后面讨论。

基本原则是:随着公司的成长，一个接一个加入公司的人会受到层层对待。

第一层是第一或第一批创始人。这群创始人在同一时间加入公司工作，承担着同样的风险，也就是辞去原来的工作，加入一个前途未卜的新公司。第二个层次是第一批早期员工——真正的员工。到公司雇佣早期员工的时候，公司已经挖到了第一桶金，不管是来自投资者还是客户。这些早期员工没有像创始人那样冒险，因为他们从加入公司开始就有报酬。说白了，他们没有开公司，他们是作为员工加入公司工作的。第三个层次是迟到的员工。当他们加入公司时，公司的状况可能还不错。对于许多公司来说，添加这些“级别”需要大约一年的时间。当一家公司发展成为被一个巨头收购或上市时，它可能有六个层次:创始人层次和五个员工层次。等级越低，员工越多。例如，可能只有2名创始人，5名早期员工在第二层，25名员工在第三层，200名员工在第四层。水平越低，风险就越小。

不同级别之间的分配原则是创始人应持有公司50%的股份。下一步，每个级别应该持有10%左右的股份，每个级别的员工应该分享该级别的股份。

假设两位创始人创办了一家公司，每人持有2500股，也就是说，一半的创始人。第一年，公司雇佣了4名员工，每人发行了250股股票，总计1000股。第二年，有20名员工受雇，每人发行50股股票，总计1000股。以此类推，第五年公司共有10，000股，公司持股比例如下:

从公司的股权结构表可以看出，当公司发展到六个层次时，公司的每位创始人最终持有公司25%的股权，每一个层次持有10%。早期员工承担更多风险，因此他们平均持有更多股份。

这似乎是合理的，不是吗？！当然，你不必机械地照搬上面的分配比例，但基本的想法是:公司应该根据员工的资历对他们进行分类，早期的员工承担更大的风险，后期的员工承担较小的风险；各层持有的股份总数是一致的，早期加入的员工持有的股份数量也更多。

此外，公司还可以根据实际情况进行调整。比例:创始人可以设置为第一层，第二层为坚持10%股份的明星ceo保留，第三层为早期员工和高级经理保留。但是，无论你如何设置评分，原则都是简单易懂的，不容易引起争议。

接下来，如果公司筹集资金，会发生什么？投资可以来自天使基金、风险投资、某人的父亲等。，但答案是一样的。投资会稀释每个人持有的股份。

简单的公式是:稀释股票比率=稀释股票比率*(1-投资者股票比率)。

在上面的例子中，假设在第一批员工到位之前，风投同意投资100万美元购买公司1/3的股份(注:这一比例将在下文中详细讨论)。两位创始人最初持有的1/2比例被稀释到1/3。随后的融资是类推。

第二，简单的方法帮助实战建议1。公平分配原则

股权分置是一门艺术，但它不是一门可以精确量化的科学。

创业企业合伙人股权的划分没有科学、准确的公式，市场上各种股权分配都有成功的案例，实践证明。简·法邦认为，只要风险投资伙伴真诚地相信，一个公平合理的股权分配方案是当时最好的方案。

上述股权分置方法的核心原则是易于理解和避免争议。简法邦曾在微信上发了一篇文章“九大问题决定中国合作伙伴的未来:携手前进，分道扬镳”。文章总结了股权分置的一些常见经验和教训，摘录如下，供企业家参考:

1.需要考虑的因素

股权比例应反映合作伙伴对项目的综合贡献和价值，需要考虑的因素包括:来源、经验和资质、领导能力、市场(用户)开发能力、产品和技术能力、融资能力、时间、精力和其他资源投入等。创始人可以选择创业领域的决定性因素和权重，并公开、认真地讨论和同意，直到各方都真诚地相信股权分配方案是公平合理的。

2.灵活调整

从法律上讲，出资比例决定股权比例。然而，本质上，为了保持创业公司的活力，股权比例应该取决于创始人的贡献或价值。因此，创始人应留出空进行股权调整，可参照上述考虑因素和权重进行定期讨论和审查，并将出资比例和股权比例之间的对应关系移交给律师。

3.冷静面对利益分配

在中国文化中，创业伙伴应该避免羞于面对利益分配的习惯，否则，当公司的“钱”很清楚的时候，利益分配问题就会成为公司头上的一把剑，所以我们必须冷静地面对，越快越好。目前不完美的决策总是比未来完美的解决方案更可靠。简·劳(Jane Law)推荐的解决方案是:在公司成立之前，合伙人会被困在酒店房间里，在达成完全一致的计划之前，他们不会离开，股权比例应该定期(例如每年)讨论，必要时及时调整。

2.平等分享股权的争论

在股权分割法中，合伙人平均分享公司的股权。然而，在合伙人之间平均分配股权是否可行，例如，两个共同创始人各持有一半，或者三个共同创始人各持有1/3？这是一个难以回答的问题。许多人将这种情况比作“定时炸弹”，投资者通常对这种所有权结构感到担忧。

简的建议是:在公司的初始阶段，最好避免设置容易导致僵局的股权比例，如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10，虽然股权结构的设置如50:50和65:35往往是股东的作用或影响的真实反映或一种现实。在公司的早期蜜月期，这可能是安全的。 但随着公司的发展壮大，往往会发生“分享贫穷和财富容易”的情况，利益分配的冲突可能会越来越明显，小股东也可能会行使投票权否决公司的重大事项，这使得公司失去了“小船容易掉头”的快速决策优势。 同样，40:40:20股权比例的设置可能导致两大股东都希望共同控制公司股东(会议)的决策，公司更容易在重大决策中遭遇僵局的可能性。

最常见的反例是广为报道的谷歌案例。谷歌联合创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林拥有平等的股权，这难道不是最成功的创业案例之一吗？在这里，我们只能回到上面提到的股权分配原则，只要所有合伙人都真诚地相信一个公平合理的股权分配方案是最适合公司的方案。尽管投资者和律师通常认为合伙人分享股权是一个潜在的问题，但合伙人之间可能不会有争议。

3.合伙人工资和现金以外的投资

公平股份分割法还提到了创始人是否获得工资和实物投资(如设备、专利和域名)对股权分配的影响。建议的方案是将相应的基金计为公司的欠款，而不是将其转换为相应创始人的股权补偿，以避免合伙人之间因转换和估值而产生的纠纷。

初创企业的资本通常是由创始人自己注入的，而创始合伙人通常不支付自己，或者只是象征性地支付一些工资。简的建议是:在早期这样做是可以理解的，但是随着公司的成长和发展，应该采取一种标准化的方式，公司和创始人根据签订的劳动合同支付工资和社会保障，并区分创始人的股东身份(获得股息)和劳动者身份(获得劳动报酬)。这样，不仅能让合伙人感到公平，还能解决一些创始合伙人确实需要家庭开支的实际情况。

至于在设备、专利和域名上的投资，实质上应该算作创始股东的出资。然而，由于估值的不确定性，可能存在公平的隐患，这很容易导致未来合伙人之间的冲突和争斗。将公平价格转让给公司是公平的，当公司有能力支付时，以货币支付。此外，从法律意义上讲，将该项投资的公允价格与以其作为出资相比较，更有利于保护合伙人的投资(因为债权优先于股权，即在管理不善和破产清算的情况下，公司需要先偿还其债务，包括公司对股东的法定债务，最后剩余部分按股份比例分配给股东)。此外，剑法帮曾在36kr写了一篇文章，“企业家想增加大公司的注册资本吗？技术投资不是一个好的选择”，从税收负担等其他方面分析了技术投资的弊端。

4.兼职工作和股权归属

如果创始人不是全职工作呢？根据公平股份分割法，这样的人不应被视为创始人。任何在一家公司工作但也在其他公司兼职的人都应该得到工资或债务，而不是股权。如果这些兼职员工在公司获得风险资本后开始为公司全职工作，他们将不会像其他创始人一样承担同样的风险，从而获得与一级员工相同的权益。

为了确立合伙人的共同利益，另一个重要的股权分割机制是股权兑现。最好将赎回期设定为4-5年，只有在公司工作一年后，你才能拥有公司的股权。否则，你的联合创始人可能会在三周后辞职，但在做了几年合伙人后，会回来宣称拥有公司25%的股权。这难道不令人沮丧吗？

简也同意兼职“合伙人”不是真正的创始人。如果可以避免，尽量避免给兼职员工公平待遇。如果真的有必要，在实践中给出选择也是一个不错的计划。简·劳推出的自制合伙协议服务，包含了股权兑现等合伙创业的常用保护机制，创业合伙人注册认证简·劳后可以免费下载使用正式的合伙协议文件。

5.融资释放的股权比例等

融资释放的股权比例与公司所处阶段、融资市场环境等多种因素有关。公平股份分割法还提到，如果投资者持有超过50%的股份，创始人会觉得自己是工薪阶层，可能会失去精力和动力。然而，在之前的案例中，在公司第一批员工到来之前，他们投资了100万美元的风险资本，获得了公司1/3的股权，我们对此并不认同。

的确，创始人融资释放公司的股权比例与公司所处的阶段和融资市场环境密切相关，但释放过多的股权比例来获得融资以解决燃眉之急会带来更痛苦的“滞胀期”。后续融资呢？员工激励份额从何而来？创始人股权的过度稀释不仅影响了创始人的控制权和积极性，也使得创始人难以应对公司长期发展中遇到的问题。

简·法邦在36kr发表的文章《用最简单的语言向你解释什么是股权稀释》中，我们提醒企业家不要放弃太多的股权，比如20%。虽然股权比例与投资者对项目的估价和投资额有关，但我们建议在正常情况下，公司给出的股权比例在天使阶段应保持在10%左右，否则创始人会发现自己的股权很快被稀释，并在A轮后失去绝对控制权。

从公司的角度来看，我们应该根据预算来规划融资节奏，更倾向于每次融资金额较小(例如，每六个月到一年一次)，这样对创始人股权的稀释效应是最不显著的，因为公司的估值通常在上升。当然，创始人需要考虑各种因素，如公司的实际情况和融资市场。

风险投资领域最著名的案例之一是计算机公司。1957年12月，风险投资行业刚刚起步，一家名为ar&d的风险投资公司投资7万美元收购了该公司78%的股权。在计算机行业不受投资者青睐的50年里，我们可以想象dec创始人在融资一再碰壁后的喜悦。1968年12月上市时，投资者权益市值超过3.5亿美元，投资回报率超过5000倍。然而，随着今天风险投资的发展，这种大规模股权发行的情况已经消失。如果创始人遇到在融资过程中要求如此高的持股比例的投资者，如果他不是秃鹰，那就是一个笑话。

当然，创始人将公司的控股权转让给工业投资者也很常见(例如，将其出售给英美烟草或公司的上下游合作伙伴)，这意味着合并和收购，而不是更广泛意义上的公司融资，因此不存在释放股份比例的问题。

第三，结论再次强调:风险投资伙伴之间的股权分配是一门艺术，而不是一门精确的科学！

事实上，对于初创企业来说，真的没有放之四海而皆准的股权分配计划或算法。只要是创业伙伴真正认为公平合理的股权分配方案，那就是当时最好的方案(重要的事情说N次)；同时，最好补充一定的股权保留，并根据股东的价值和贡献定期调整。

如果你碰巧发现你的商业伙伴碰巧同意股权对等是最公平的，那么这对你来说是最好的。谁能保证你不会成为谷歌的拉里·佩奇和谢尔盖·布林，或者youtube的查德·赫尔利和史蒂夫·陈？

原文作者:简·法邦，如有转载，请注明出处

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