创业公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制？

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这篇文章最初由社区作者@ Orange Hunting自习室(微信公众号:Orange Hunting自习室)发布。

如何设计新成立的创业团队的所有权结构，尤其是创业伙伴的所有权结构，一直是创业者最头疼的问题。当然，这里不仅有很多坑，还有很深的坑。

如果你碰巧遇到这个问题，本文从三个方面阐述了合伙人权益的分配:谁适合成为合伙人，如何进行合伙人权益的分配，以及合伙人权益的退出机制，希望对你有所启发。

1.谁能成为合伙人？

1.谁是搭档？

公司股权持有人主要包括合伙人团队(创始人和联合创始人)、员工和外部顾问(期权池)以及投资者。其中，合伙人是公司最大的出资人和股东。

既有创业能力又有创业心态，并有3-5年全职投资预期的人是公司的合作伙伴。这里的要点是，合伙人是那些能够在未来很长一段时间内将全部时间投入到公司期望中的人，因为一家初创公司的价值只有在所有合伙人长期合作后才能实现。因此，离开公司的联合创始人不应继续作为合伙人，在离开公司后享受公司发展的预期价值。

合作伙伴被[长期][牢固的关系]深深地束缚住了。

2.谁不应该成为公司的合伙人？求上帝比送他容易。企业家应该根据合伙人的标准谨慎地发行股票。

(1)资源承诺

许多企业家在创业的早期阶段可能需要很多资源来启动公司的发展。此时，向早期资源承诺者承诺太多的权益，并把资源承诺者变成公司合伙人是最容易的。

一个创业公司的价值需要整个创业团队投入时间和精力来实现。因此，对于那些只承诺投入资源而没有全职参与创业的人，建议优先考虑项目委托，谈利益合作，而不是股权约束。

(2)兼职人员

对于技术nb但不全职参与创业的兼职员工，最好根据公司的外部顾问标准发行少量股权。一个人如果不全职工作，就不能被认为是创始人。任何人在为公司工作的同时做其他全职工作，只能得到工资或“被拖欠”的工资，但不给予股份。

如果这位“创始人”一直在做全职工作，直到公司获得一个风投，然后辞去工作来公司全职工作，他(他们)不会比第一批员工好多少，毕竟他们没有像其他创始人那样冒同样的风险。

(3)天使投资者

风险投资的逻辑是:

投资者投入大量资金，持有少量股份，用真金白银购买股票；创业伙伴投资少量资金，持有大量股份，并通过长期全职服务公司赚取股本。简而言之，投资者只付出，不贡献。创始人捐钱(少量的钱)并捐款。因此，天使投资者应该以比合伙人更高的价格购买股票，而不应该按照合伙人的标准以更低的价格购买股票。

这种情况最有可能发生在组建团队创业的时候。创始团队和投资者根据投资比例分配股权。投资者不全职参与业务或只投资一些资源，但他们在团队中占有太多的股权。

(4)早期普通员工

一方面，股权激励的成本非常高。另一方面，激励效果非常有限。在公司成立之初，给一个员工5%的股权可能对员工没有激励作用，甚至认为公司是在愚弄和画大蛋糕，这起到了消极的激励作用。

但是，如果公司在中后期给予员工股权激励(例如在B轮融资后)，5%的股权很可能会解决500人的激励问题，而且激励效果特别好。

二、如何分配合伙人的股权？

1.早期创业公司的股权配置设计主要涉及两个基本问题:一是如何利用合理的股权结构来保证创始人对公司的控制权；二是通过股权配置帮助公司获得更多的资源，包括寻找强大的合作伙伴和投资者。

2.股权分配规则应尽快实施。许多初创公司容易出现的一个问题是，在创业的早期阶段，每个人都会一起努力工作，不管他们拥有多少股份以及如何获得这些股份，因为此时，公司的股本是一张空支票。

当公司的财务状况变得越来越清晰，在公司中可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关注他们可以获得的股份比例。如果我们在这个时候讨论如何分配股份，很容易导致分配方式不能满足每个人的期望，导致团队问题，影响公司的发展。

3.股权分配机制。正常情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人(创始人和共同创始人)、员工和外部顾问以及投资者。

在创业初期进行股权结构设计时，有必要确保这种股权结构设计有利于后期融资、后期人才引进和激励。

当一个投资机构准备进入时，投资者一般会要求创始人团队在投资进入前预留公司股权比例中的一部分股份作为期权池，为以后进入公司的员工和公司的股权激励计划预留，以避免以后稀释投资者的股份。作为股权池保留的这部分股份通常由创始人持有。

在投资到来之前，原风险投资股东在分配股权时，也可以根据公司某一阶段的融资计划，预留一部分股份放入股权池进行后续融资，并预留一部分股份放入股权池继续吸引人才和激励员工。

最初的风险投资股东按照约定的比例分配剩余的股份，股权池中的股份由创始人持有。

4.合伙人持股。在工商注册初期，一些初创公司会采取合伙人持股的方式，即一些股东会持有其他股东的股份进行工商注册，以减少核心团队在初始阶段离职而导致的频繁股权变动，并等待团队稳定下来。

5.股权约束。创业公司股权的真正价值是所有合伙人长期与公司捆绑在一起，长期为公司服务而获得股权，也就是说，股权是根据创业团队成员在公司工作的年限逐步实现的。

原因很简单。创业是由每个人创造的。当你在某个时间停止为公司服务时，你不应该继续享受其他合伙人创造的价值。

股票的最佳约束期为4-5年。每个人都必须在公司工作至少1年后才能持有股份(包括创始人)，然后每年兑现一定比例的股份。如果没有“股份约束”条款，您向任何人发送股份都是不可靠的！

6.如果一些合伙人没有得到或得到很少的工资，他们应该给更多的股份吗？许多创始团队成员在创业初期选择不领工资或只领少量工资，而一些合伙人由于个人情况不同，需要从公司领工资。许多人认为，没有得到报酬的创始人可以得到更多股份，作为回报，他们在创业之初没有得到报酬。

问题是，你永远也不会知道，如果一开始没有得到报酬，你应该给多少股份作为回报。

一个更好的办法是创始人为没有拿到工资的合伙人记下拖欠的工资，然后在公司财务相对宽松的时候根据拖欠的工资补发。

另一个问题也可以用同样的方法解决:如果一些合作伙伴为公司提供设备或其他有价值的东西，比如专利和知识产权，最好的方法是给他们打一个溢价的借条，公司有钱后会进行补偿。

第三，合伙人的股权退出机制

在初创公司的发展过程中，核心人员总是会有波动，尤其是当已经持有公司股权的合伙人退出团队时。如何处理合伙人手中的股份，可以避免合伙人的股权对公司正常经营的影响。

1.提前就退出机制达成一致，并管理合作伙伴的期望。提前建立退股机制，约定合伙人在哪个阶段退股后退股的股权和形式。创业公司的股权价值是通过所有合伙人对公司的持续和长期服务获得的。合伙人退股时，其所持有的股权应当以某种形式退股。一方面，为了更加公平，另一方继续在公司工作，另一方面，也方便了公司的持续稳定发展。

2.股东中途退出，以溢价回购股份。回购合伙人股权的方式只能事先商定。退股时，公司可以根据公司当时的估值回购合伙人的股权，回购价格可以根据公司当时的估值适当溢价。

3.设置高额罚款条款。为了防止合伙人退出公司但不同意回购股份，可以在股东协议中设定高额罚款条款。

原创文章，作者:每个人都是产品经理，如果转载，请注明出处

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